Algemene Voorwaarden Opdracht en Dienstverlening

Artikel 1: Definities

In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende begrippen de hieronder omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen Umely en Opdrachtgever, voor zover partijen hiervan niet uitdrukkelijk en schriftelijk zijn afgeweken.

2.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing wanneer Umely voor de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelt.

2.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Umely hier schriftelijk en ondubbelzinnig mee instemt.

2.4 Indien een of meerdere bepalingen nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in overleg over vervangende bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de nietige bepaling.

2.5 Umely behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Op lopende overeenkomsten zijn de voorwaarden van kracht zoals die golden bij het sluiten van de Overeenkomst, tenzij partijen anders overeenkomen.

2.6 Umely stelt deze Algemene Voorwaarden op de website van Umely.ai. Aanvaarding van de offerte of de aanvang van de werkzaamheden geldt tevens als aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden.

2.7 Deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf en zijn niet van toepassing op consumenten.

Artikel 3: Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Alle offertes van Umely zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van 30 kalenderdagen na dagtekening, tenzij een andere termijn is vermeld.

3.2 Umely kan een offerte ook na aanvaarding herroepen, mits onverwijld en uiterlijk de eerstvolgende werkdag, schriftelijk. In dat geval komt er geen overeenkomst tot stand.

3.3 Umely kan niet worden gehouden aan een offerte indien Opdrachtgever redelijkerwijs had kunnen begrijpen dat de offerte of een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.4 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk aanvaardt, of op het moment dat Umely feitelijk begint met de uitvoering van de werkzaamheden.

3.5 Mondeling gemaakte aanvullende afspraken of toezeggingen binden Umely uitsluitend na schriftelijke bevestiging.

3.6 Een elektronische handtekening heeft tussen partijen dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening, voor zover wettelijk toegestaan.

Artikel 4: Zelfstandigheid

4.1 Umely voert de werkzaamheden uit als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico, en niet in ondergeschiktheid aan Opdrachtgever. Partijen beogen uitdrukkelijk niet om een arbeidsovereenkomst aan te gaan.

4.2 Umely bepaalt zelfstandig haar werktijden, werkwijze en de plaats van uitvoering van de werkzaamheden, tenzij objectieve functionele noodzaak in verband met de opdracht anders vereist.

4.3 Opdrachtgever is uitsluitend bevoegd aanwijzingen te geven met betrekking tot het beoogde resultaat van de opdracht en niet ten aanzien van de wijze waarop de werkzaamheden worden uitgevoerd, behoudens voor zover objectieve omstandigheden dat noodzakelijk maken.

4.4 Umely is vrij om gelijktijdig of opvolgend werkzaamheden te verrichten voor andere opdrachtgevers, tenzij schriftelijk expliciet exclusiviteit is overeengekomen.

Artikel 5: Uitvoering van de Overeenkomst

5.1 Umely voert de overeenkomst uit naar beste inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is er sprake van een inspanningsverbintenis.

5.2 Er bestaat geen verplichting tot persoonlijke arbeid. Umely is gerechtigd werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren of zich te laten vervangen, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever kan een ingeschakelde derde uitsluitend weigeren op objectieve gronden die verband houden met de aard van de opdracht, vertrouwelijkheid, veiligheid of aantoonbaar vereiste kwalificaties.

5.3 De verantwoordelijkheid voor de aansturing van ingeschakelde derden en de betaling daarvan berust volledig bij Umely.

5.4 Umely is gerechtigd de overeenkomst gefaseerd uit te voeren en per fase afzonderlijk te factureren. Zolang een factuur voor een voltooide fase niet is voldaan, heeft Umely het recht de uitvoering van de volgende fase op te schorten.

5.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de tijdige aanlevering van alle informatie, toegangsgegevens en medewerking die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een goede uitvoering van de diensten. Vertraging als gevolg van het uitblijven hiervan is voor risico en rekening van Opdrachtgever.

5.6 Overeengekomen termijnen voor oplevering zijn indicatief, tenzij partijen een fatale termijn uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

Artikel 6: Acceptatie en oplevering

6.1 Opdrachtgever dient eventuele bezwaren tegen een oplevering binnen 10 werkdagen na oplevering schriftelijk en concreet kenbaar te maken bij Umely.

6.2 Indien binnen deze termijn geen schriftelijke bezwaren zijn ontvangen, geldt de betreffende oplevering als geaccepteerd.

6.3 Geringe afwijkingen die de bruikbaarheid van het resultaat niet wezenlijk beïnvloeden, vormen geen grond voor afkeuring.

6.4 Indien partijen een afwijkende acceptatieprocedure wensen, dient dit uitdrukkelijk schriftelijk te worden vastgelegd in de overeenkomst.

Artikel 7: Wijzigingen en meerwerk

7.1 Indien tijdens de uitvoering blijkt dat voor een goede oplevering aanpassing of uitbreiding van de opdracht noodzakelijk is, stelt Umely Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.

7.2 Wijzigingen en aanvullingen worden door Umely afzonderlijk geoffreerd en pas uitgevoerd na schriftelijke akkoordbevinding van Opdrachtgever.

7.3 Meerwerk dat zonder schriftelijke opdracht is uitgevoerd maar door Opdrachtgever is aanvaard, of waarvan Opdrachtgever wist of behoorde te weten dat dit kosten met zich meebracht, dient door Opdrachtgever te worden vergoed.

Artikel 8: Prijzen en betaling

8.1 Alle vermelde prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

8.2 Facturen dienen binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij anders overeengekomen. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande bedrag vanaf de vervaldatum tot aan de dag van volledige betaling.

8.3 Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten die Umely moet maken als gevolg van niet-tijdige betaling komen voor rekening van Opdrachtgever.

8.4 Umely behoudt zich het recht voor de uitvoering op te schorten totdat alle openstaande facturen zijn voldaan.

8.5 Bij een duurovereenkomst is Umely gerechtigd de tarieven jaarlijks aan te passen op basis van het CBS-consumentenprijsindexcijfer of een redelijke marktconforme verhoging, met een aankondigingstermijn van 30 kalenderdagen.

8.6 Bezwaren tegen een factuur dienen binnen 10 werkdagen na factuurdatum schriftelijk bij Umely te worden ingediend, bij gebreke waarvan de factuur als aanvaard geldt.

8.7 Opdrachtgever is niet gerechtigd betaling op te schorten of te verrekenen met enige vordering die Opdrachtgever op Umely meent te hebben. Een bezwaar tegen een factuur schort de betalingsverplichting niet op.

Artikel 9: Materialen en eigendommen van Opdrachtgever

9.1 Indien Opdrachtgever aan Umely zaken, systemen, toegangen, accounts, gegevensdragers of andere middelen ter beschikking stelt, zal Umely daar zorgvuldig mee omgaan.

9.2 Opdrachtgever blijft eigenaar van alle door hem aan Umely verstrekte materialen en gegevens.

9.3 Umely zal ter beschikking gestelde eigendommen van Opdrachtgever na afloop van de opdracht op verzoek retourneren, verwijderen of ontoegankelijk maken, voor zover redelijkerwijs mogelijk en behoudens wettelijke bewaarplichten.

9.4 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor adequate back-ups en beveiliging van eigen data, systemen en accounts, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 10: Intellectueel eigendom

10.1 Alle rechten van intellectueel eigendom die reeds voor aanvang van de overeenkomst aan een partij toebehoorden, blijven eigendom van de betreffende partij.

10.2 Alle rechten van intellectueel eigendom op door Umely ontwikkelde of gebruikte methoden, modellen, scripts, templates, prompts, workflows, systemen, documentatie, analyses, programmatuur, configuraties en overige materialen berusten uitsluitend bij Umely, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

10.3 Tenzij anders overeengekomen, verleent Umely Opdrachtgever na volledige betaling een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie voor gebruik van de deliverables voor de overeengekomen interne doeleinden.

10.4 Umely behoudt te allen tijde het recht om alle generieke kennis, ervaring, werkwijzen, concepten, bouwstenen, templates, prompts, scripts, modellen, automatiseringen en andere herbruikbare onderdelen die tijdens de uitvoering van de opdracht zijn gebruikt of ontwikkeld, opnieuw te gebruiken voor zichzelf of voor derden.

10.5 Opdrachtgever staat er jegens Umely voor in dat het gebruik van door Opdrachtgever aangeleverde materialen geen inbreuk maakt op rechten van derden, en vrijwaart Umely voor aanspraken van derden terzake.

10.6 Opdrachtgever is eigenaar van de in het kader van de overeenkomst gegenereerde AI-output op basis van door Opdrachtgever aangeleverde data, voor zover het toepasselijke recht daarop intellectuele eigendomsrechten toekent. Umely geeft geen garanties over de juridische status van AI-output.

Artikel 11: Overdracht van intellectueel eigendom

11.1 Overdracht van intellectuele eigendomsrechten vindt uitsluitend plaats indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen in de overeenkomst.

11.2 Een eventuele overdracht geschiedt pas nadat Opdrachtgever alle openstaande bedragen volledig heeft voldaan.

11.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn bronbestanden, broncode, ontwikkelomgevingen, ruwe datasets, interne prompts, modelinstellingen, embeddings, libraries, frameworks en andere onderliggende technische componenten uitdrukkelijk niet inbegrepen in een eventuele overdracht.

Artikel 12: Vertrouwelijkheid

12.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen. Als vertrouwelijk geldt alle informatie die als zodanig is aangemerkt of waarvan de vertrouwelijkheid uit de aard van de informatie volgt.

12.2 Partijen treffen alle redelijkerwijs te nemen maatregelen om vertrouwelijke informatie te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, gebruik of openbaarmaking.

12.3 De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die reeds openbaar was, die partijen reeds kenden zonder geheimhoudingsverplichting, of die krachtens een wettelijke verplichting openbaar moet worden gemaakt. Indien een partij wettelijk verplicht is vertrouwelijke informatie openbaar te maken, informeert zij de andere partij daarover vooraf voor zover wettelijk toegestaan.

12.4 De geheimhoudingsverplichting geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst en drie jaar na beëindiging ervan.

12.5 Umely is gerechtigd de naam van Opdrachtgever te gebruiken als referentie in commerciële uitingen, tenzij Opdrachtgever hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 13: AI-specifieke bepalingen

13.1 Umely informeert Opdrachtgever transparant over de AI-modellen en -toepassingen die worden ingezet bij de uitvoering van de Overeenkomst.

13.2 AI-output is naar haar aard onderhevig aan onzekerheid en onvolkomenheden. Umely garandeert niet dat AI-output foutloos, volledig, actueel of geschikt is voor een specifiek doel. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de verificatie en beoordeling van AI-output voordat deze in productieomgevingen wordt gebracht of ten grondslag wordt gelegd aan besluitvorming.

13.3 Umely maakt gebruik van subverwerkers (waaronder aanbieders van AI-modellen). Umely informeert Opdrachtgever voorafgaand over de aard en de algemene risico’s van deze diensten, maar is niet aansprakelijk voor de specifieke inhoud van de AI-output, het gebruik daarvan door Opdrachtgever of eventuele daaruit voortvloeiende schade, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Umely.

13.4 Umely is nimmer aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit AI-output die door Opdrachtgever zonder toereikende eigen controle of verificatie is aangewend.

Artikel 14: Aansprakelijkheid

14.1 Umely treedt op als zelfstandig consultant en ontwikkelaar. Umely is na oplevering niet verantwoordelijk voor het beheer en de werking van een door haar geïmplementeerd systeem, product of proces. De verantwoordelijkheid voor het beheer, de inzet en de naleving van wet- en regelgeving ten aanzien van het geïmplementeerde systeem berust volledig bij Opdrachtgever, tenzij schriftelijk een doorlopende beheersovereenkomst is overeengekomen zoals een SLA.

14.2 De verantwoordelijkheid voor privacy, informatiebeveiliging, AVG-compliance en de beveiliging van systemen en data berust bij Opdrachtgever, behoudens verplichtingen die uitdrukkelijk schriftelijk bij Umely zijn belegd, bijvoorbeeld in een verwerkersovereenkomst. Voor schade die verband houdt met datalekken, ongeautoriseerde toegang tot systemen of enig ander beveiligings- of complianceincident is Umely uitsluitend aansprakelijk voor zover die schade het gevolg is van een aan Umely toerekenbare tekortkoming, en in dat geval uitsluitend met inachtneming van de beperkingen van dit artikel. Opdrachtgever vrijwaart Umely voor aanspraken van derden, toezichthouders of betrokkenen die verband houden met een dergelijk incident, behoudens voor zover het incident het gevolg is van een aan Umely toerekenbare tekortkoming. Voor zover deze Algemene Voorwaarden en een verwerkersovereenkomst tussen partijen strijdig zijn ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens, prevaleert de verwerkersovereenkomst.

14.3 De aansprakelijkheid van Umely voor overige directe schade is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekering van Umely wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel toepasselijke eigen risico. Indien de verzekering in een concreet geval geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Umely beperkt tot 50% honorarium dat Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst aan Umely heeft betaald over de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, of, bij een eenmalige opdracht, tot het voor die opdracht overeengekomen honorarium, met in dat geval een maximum van 10.000 euro per gebeurtenis en per kalenderjaar.

14.4 Umely is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade of schade door bedrijfsstagnatie. Voor verlies van gegevens is Umely uitsluitend aansprakelijk voor zover dit het gevolg is van een aan Umely toerekenbare tekortkoming en de verwerkersovereenkomst tussen partijen daarin voorziet, in alle gevallen met inachtneming van de beperkingen van dit artikel.

14.5 Aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Umely of haar leidinggevenden.

14.6 Umely is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onjuiste of te laat aangeleverde informatie door Opdrachtgever, storingen in systemen van derden, of onbeschikbaarheid van externe software, platformen of API’s.

14.7 Opdrachtgever vrijwaart Umely voor aanspraken van derden die voortvloeien uit de uitvoering van de opdracht, het gebruik van de opgeleverde resultaten of door Opdrachtgever aangeleverde materialen, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Umely.

14.8 Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt indien Opdrachtgever niet binnen 30 dagen nadat hij de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk en gemotiveerd heeft geklaagd bij Umely.

14.9 Iedere rechtsvordering jegens Umely vervalt in ieder geval twaalf maanden na de gebeurtenis waarop de vordering is gebaseerd.

Artikel 15: Overmacht

15.1 Umely is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet aan haar schuld is toe te rekenen en noch krachtens wet, rechtshandeling noch in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

15.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen bij leveranciers van essentiële infrastructuur (waaronder cloudproviders en API-aanbieders van AI-modellen), pandemieën, overheidsmaatregelen en andere buiten de macht van Umely liggende omstandigheden.

15.3 Bij voortduring van de overmachtssituatie langer dan 60 kalenderdagen hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder recht op schadevergoeding.

Artikel 16: Duur en beëindiging

16.1 Een overeenkomst voor een eenmalige opdracht eindigt van rechtswege na oplevering van het overeengekomen eindresultaat en voldoening van alle betalingsverplichtingen.

16.2 Een duurovereenkomst (zoals een SLA of subscriptie) wordt aangegaan voor een standaardperiode van 1 jaar, tenzij anders overeengekomen. De overeenkomst wordt daarna stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd en is vanaf dat moment maandelijks opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Na de eerste periode vindt facturatie maandelijks plaats.

16.3 Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij in staat van faillissement verkeert, surseance van betaling heeft aangevraagd, of na ingebrekestelling een wezenlijke tekortkoming niet herstelt binnen 14 werkdagen.

16.4 Bij beëindiging om welke reden dan ook zijn alle uitstaande facturen onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd voor reeds verrichte werkzaamheden.

16.5 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging voort te duren, waaronder geheimhouding, intellectueel eigendom en aansprakelijkheid, blijven onverminderd van kracht.

16.6 Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook geeft Umely Opdrachtgever op verzoek alle door of namens Opdrachtgever opgeslagen gegevens netjes terug. Umely zal de gegevens aanleveren in een gangbaar formaat, afgestemd op de aard van de gegevens en voor zover de gebruikte systemen export naar dat formaat redelijkerwijs ondersteunen. Partijen kunnen specifieke formaten, de wijze van overdracht en eventueel afwijkende termijnen nader vastleggen in de Overeenkomst. De teruggave geschiedt binnen 90 kalenderdagen na schriftelijk verzoek, mits alle openstaande facturen volledig zijn voldaan. Na bevestigde teruggave verwijdert Umely de productiekopieën binnen 90 kalenderdagen, behoudens wettelijke bewaarplichten.

16.7 In afwijking van artikel 7:408 lid 1 BW kan Opdrachtgever een overeenkomst voor een eenmalige opdracht met een vooraf overeengekomen vaste prijs of een afgebakende scope niet tussentijds opzeggen. Wordt de opdracht op verzoek van Opdrachtgever toch voortijdig beëindigd, dan is Opdrachtgever het volledige voor de opdracht overeengekomen honorarium verschuldigd.

Artikel 17: Gegevensverwerking en privacy

17.1 Indien Umely bij de uitvoering van de diensten persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever in de zin van de AVG, sluiten partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.

17.2 Umely handelt in overeenstemming met de AVG en overige toepasselijke privacywetgeving.

17.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de door hem aan Umely verstrekte data en vrijwaart Umely voor aanspraken van betrokkenen of toezichthouders als gevolg van onrechtmatige gegevensaanlevering door Opdrachtgever.

17.4 Umely werkt voor de uitvoering van de Diensten samen met een beperkt aantal subverwerkers. De actuele lijst van subverwerkers met opgave van de locatie van de verwerking, het doel van de verwerking en de toepasselijke bewaartermijnen is opgenomen in Bijlage A bij deze Algemene Voorwaarden. Umely informeert Opdrachtgever voorafgaand aan toevoeging of vervanging van een subverwerker schriftelijk; Opdrachtgever heeft het recht op redelijke gronden bezwaar te maken.

Artikel 18: Toepasselijk recht en geschillen

18.1 Op alle overeenkomsten en deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

18.2 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met een overeenkomst worden in eerste instantie in onderling overleg opgelost.

18.3 Indien partijen er onderling niet uitkomen, worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, tenzij partijen schriftelijk kiezen voor arbitrage of mediation.

Artikel 19: Slotbepalingen

19.1 Rechten en verplichtingen uit een overeenkomst kunnen door Opdrachtgever niet worden overgedragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Umely.

19.2 Umely is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een rechtsopvolger of gelieerde onderneming, na kennisgeving aan Opdrachtgever.

19.3 Het nalaten van Umely om strikte naleving van deze Algemene Voorwaarden te verlangen, tast het recht van Umely niet aan om alsnog naleving te verlangen.

19.4 Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Bij verschil van interpretatie tussen een vertaling en de Nederlandse tekst prevaleert de Nederlandse tekst.

19.5 Indien Umely betrokken raakt bij een overname, fusie of andere wezenlijke wijziging van de zeggenschap over de onderneming, informeert Umely Opdrachtgever daarvan ten minste 30 kalenderdagen voorafgaand schriftelijk. Bestaande Overeenkomsten en commerciële afspraken blijven in dat geval onverkort van kracht voor de overeengekomen looptijd. Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst binnen 90 kalenderdagen na kennisgeving op te zeggen indien de wijziging van zeggenschap voor Opdrachtgever in redelijkheid onaanvaardbaar is.

19.6 Indien Umely haar werkzaamheden om welke reden dan ook staakt of haar verplichtingen onder de Overeenkomst structureel niet langer kan nakomen, draagt Umely de voor de werking van de geleverde Diensten noodzakelijke materialen kosteloos over aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen partij. Onder materialen wordt in elk geval verstaan: broncode (voor zover ontwikkeld), configuraties, gegevens en documentatie, een en ander voor zover van toepassing op de geleverde Diensten. Voor zover bij die overdracht broncode wordt verstrekt, verleent Umely Opdrachtgever gelijktijdig een eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve, royaltyvrije gebruikslicentie op die broncode, inclusief het recht om de broncode te (laten) wijzigen en te (laten) onderhouden door derden. De eigendomsrechten op de broncode blijven bij Umely; deze bepaling brengt uitdrukkelijk geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten met zich mee. De overdracht en licentie geschieden zodanig dat Opdrachtgever de Diensten zelfstandig kan voortzetten of door een andere partij kan laten voortzetten. Umely biedt hiertoe redelijke ondersteuning gedurende ten hoogste 90 kalenderdagen na de beëindiging.

19.7 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden na het einde daarvan zal Opdrachtgever de medewerkers, ZZP’ers of andere door Umely ingeschakelde personen die bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn geweest, niet in dienst nemen en niet anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Umely. Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van 10.000 euro per overtreding, vermeerderd met 1.000 euro voor elke dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Umely op volledige schadevergoeding.

Bijlage A: Subverwerkers en datalocaties

Onderstaande tabel toont de subverwerkers die Umely standaard inzet voor de Diensten, met opgave van rol, locatie van de servers, toegangsmodel en bewaartermijnen. Wijzigingen in deze lijst worden ten minste 30 kalenderdagen vooraf aan Opdrachtgever schriftelijk gemeld. Indien Opdrachtgever afwijkende of strengere eisen stelt aan dataresidentie, bijvoorbeeld volledige EU-soevereiniteit zonder Amerikaanse cloudverwerking, biedt Umely op verzoek een self-hosted variant aan. Deze variant wordt apart geoffreerd.